Menu
Likwidacja spółki z o.o. jest ostatnim etapem funkcjonowania spółki z o.o., kiedy wspólnicy muszą lub chcą podjąć taką decyzję, warto, aby co najmniej zasięgnęli porady doświadczonego prawnika działającego w dziedzinie obsługi prawnej firm, ale też niejednokrotnie prawnika zajmującego się prawem pracy. Likwidacja spółki jest bowiem często także działaniem, które wiąże się z koniecznością rozwiązania stosunków pracy z pracownikami, ale też podjęcia innych czynności związanych z zatrudnieniem. Zbyt późno prowadzona likwidacja może być dla członków zarządu spółki z o.o. sporym kłopotem. Więcej przeczytasz tu.
O tym jak zwalniać pracowników np. w ramach tzw. zwolnień grupowych możesz przeczytać na naszym blogu.
Likwidacja, przebiega według podobnego schematu, w którym wyróżnić można następujące etapy:
1) otwarcie likwidacji,
2) wybór osoby likwidatora,
3) zgłoszenie likwidacji do rejestru,
4) ogłoszenie o otwarciu likwidacji,
5) sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji,
6) przeprowadzenie czynności likwidacyjnych,
7) zaspokojenie wierzycieli spółki,
8) sporządzenie bilansu oraz sprawozdania likwidacyjnego,
9) wykreślenie spółki z rejestru,
10) podział majątku między udziałowców,
11) oddanie na przechowanie ksiąg i dokumentów spółki.
Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników albo akcjonariuszy uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Inne przyczyny to na przykład przypadki opisane w umowie spółki czy ogłoszenie jej upadłości.
Przepisy wymagają, aby w okresie likwidacji spółka działała pod firmą z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”, czy też czynią organem wykonawczym spółki likwidatorów zamiast zarządu spółki. W okresie likwidacji nie jest również możliwe ustanowienie prokury, a prokura ustanowiona uprzednio wygasa wraz z otwarciem likwidacji.
Co do zasady funkcje likwidatorów spółki mogą przejąć członkowie jej zarządu, ale wcale nie jest to konieczne. Inne rozstrzygnięcie może wynikać z:
– umowy/statutu spółki,
– uchwały wspólników/ walnego zgromadzenia,
– postanowienia sądu orzekającego o likwidacji.
Po wyborze każdy z likwidatorów ma obowiązek zgłosić sądowi otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń, sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.
Trzeba pamiętać, że zgłoszenia dokonuje się wyłącznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych (www.prs.ms.gov.pl).
Do czynności likwidacyjnych zmierzających do zakończenia bytu prawnego spółki Kodeks spółek handlowych zalicza:
– zakończenie bieżących interesów spółki,
– ściągnięcie wierzytelności,
– wypełnienie zobowiązań,
– upłynnienie majątku spółki.
Nowe interesy likwidatorzy mogą podejmować tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki jedynie na mocy uchwały zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie.
Oczywiście najważniejszą czynnością likwidacyjną jest zaspokojenie bądź zabezpieczenie wierzycieli spółki, umożliwia to bowiem podział pozostałego majątku spółki pomiędzy jej wspólników. Zaspokojenie wierzycieli powinno nastąpić według następujących zasad:
– wierzyciele, którzy zgłosili się do spółki w terminie określonym w ogłoszeniu o otwarciu likwidacji, powinni zostać zaspokojeni bądź zabezpieczeni na bieżąco,
– wierzyciele, których wierzytelności są sporne albo niewymagalne bądź którzy nie zgłosili się do spółki, ale są jej znani (np. na podstawie dokumentacji księgowej), powinni zostać zabezpieczeni poprzez złożenie odpowiednich kwot do depozytu sądowego,
– wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.
Po zakończeniu czynności likwidacyjnych likwidatorzy sporządzają sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Sprawozdanie to podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników spółki. Powinni oni złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. O rozwiązaniu spółki likwidatorzy zawiadamiają właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego, a także inne odpowiednie organy.
Zakończenie likwidacji umożliwia podział pozostałego majątku spółki pomiędzy jej wspólników. Co do zasady podziału tego dokonuje się w stosunku do posiadanych przez wspólników udziałów albo do wpłat przez każdego z akcjonariuszy na kapitał zakładowy. Inne zasady podziału majątku mogą zostać określone w umowie/statucie spółki.
Jak widzicie likwidacja spółki kapitałowej jest wieloetapowym postępowaniem, na każdy z tych etapów musicie spełni wiele czasem skomplikowanych wymagań. Warto korzystać w tej kwestii z pomocy doświadczonego prawnika zajmującego się obsługą prawną firm i prawem pracy.
Jeśli potrzebujesz takiej procedury likwidacyjnej, albo przygotowania dokumentów do rozpoczęcia likwidacji, to nasza kancelaria będzie bezpiecznym i efektywnym wyborem.
Możesz się z nami skontaktować tutaj.
Zapraszamy.
Monika Jurkiewicz radca prawny
Autor: Monika Jurkiewicz, radca prawny.
Monika stosuje w pracy zasady lean managemantu i zarządzania projektami, ponieważ wie, że w dobie turbulentnego i mniej przewidywalnego otoczenia każda organizacja poszukuje rozwiązań zwiększających efektywność oraz ograniczających marnotrawstwo, aby osiągnąć przewagę konkurencyjną. Pisze Doktorat na Uczelni Łazarskiego, ale też została certyfikowanym Audytorem ISO Normy 9001:2015.
(+48) 56-622-09-77
biuro@kancelaria-jurkiewicz.pl
ul. Warszawska 4/5 87-100 Toruń
Jeśli chcecie być na bieżąco z najnowszymi artykułami na naszym blogu, serdecznie zapraszamy do zapisania się na nasz newsletter LOVE LABOUR LVOE.
Oferujemy tylko wartościowe treści – bez spamu.
Prowadź swoją firmę, my zajmiemy się resztą. Zbudujmy razem Twój biznes.